海德体育·(中国)官方网站_华新环保:东兴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

  新闻资讯     |      2022-11-29 03:57

  华新绿源环保股份有限公司(以下简称“华新环保”、“发行人”或“公司”)拟申请首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次证券发行”或“本次发行”),并已聘请东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保荐机构”)作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板首发注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称“《创业板发行上市审核规则》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,东兴证券及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  2、廖卫江,经济学硕士,保荐代表人,注册会计师。廖卫江先生拥有超过 10 年的投资银行从业经验,曾先后主持了大东南、海峡股份、康芝药业、爱迪尔、浙商证券等 IPO 项目,健盛集团、金杯电工等非公开发行项目,联明股份重大资产重组项目。

  李智先生,硕士研究生学历,2016年开始从事投资银行工作,曾参与浙商证券、派克新材等 IPO项目,以及富春环保、金杯电工等非公开发行股份项目,浙江交科公开发行可转债项目,已于2022年6月离职。

  经营范围:加工回收废旧塑料;工程设计;收集、贮存、利用 HW49(废电路板(包括已拆除或未拆除元器件的废弃电路板),及废电路板拆解过程产生的废弃CPU、显卡、声卡、内存、含电解液的电容器、含金等贵金属的连接件)(危险废物经营许可证有效期至2026年10月31日);收集、贮存HW31(900-052-31,仅限废铅蓄电池)(危险废物经营许可证有效期至2022年12月31日);通过物理工艺对电视、电脑、冰箱、空调、洗衣机、电风扇等进行拆解、破碎、分选;环保设备的设计、开发、技术咨询、技术转让;项目投资;资产管理;投资咨询;施工总承包;技术进出口;再生资源回收(含废旧物资);技术服务;技术开发;货物进出口;销售家用电器。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (二)本次证券发行类型

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份; (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求,本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线,具体为:(一)项目组和业务部门构成第一道防线;(二)质量控制部构成第二道防线;(三)内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。

  业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查,于 2020年 4月 21日对审查结果发表明确意见。项目负责人于 2020年 4月 21日、业务部门负责人于 2020年 4月 21日对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。

  立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责,以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核,2020年 4月 24日,同意票数达到参与表决委员 2/3(含)以上,表决通过。

  质量控制部指派杜青、、裴洁于 2020年 5月 25日至 29日、2020年 9月 1日至 4日进行现场核查,包括:询问项目公司、项目组相关人员;观察项目公司的生产经营活动;检查项目工作底稿及其他有关的文件记录;对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅等。现场核查人员根据现场核查情况,分析、判断项目风险和项目组执业情况,形成明确的现场核查结论,于 2020年 9月 7日形成现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。

  内核管理部指派马志、龚依然、左玉琪于 2020年 5月 25日至 29日和 2020年 9月 1日至 4日进行现场核查,于 2020年 9月 7日出具现场检查报告,项目组及时认线日,项目组提交问核会议申请,内核管理部复核后组织召开问核会议。

  内核会议以现场会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议,独立发表意见并行使表决权,不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式,实行一人一票制,表决票设同意票和反对票,内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时,参加内核会议的委员人数为 9人,来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的三分之一,有一名合规管理人员参与投票表决。2020年 10月 13日,内核会议表决通过。

  审核问询函回复报告、上市委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前,均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。

  针对本次发行保荐事宜,保荐机构承诺已按照法律、行政法规和深圳证券交易所、中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  本保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》、《创业板发行上市审核规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规的规定,由项目组对华新绿源环保股份有限公司进行了充分的尽职调查,由保荐机构质量控制部进行了现场检查、初审,由内核委员会进行了集体评审,认为:发行人符合创业板定位,具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此,本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。

  经保荐机构核查,上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定,并已依法定程序做出决议,上述决议的内容合法、有效。

  经核查发行人 2020年第四临时股东大会审议通过的相关议案,发行人股东大会已对本次发行的股票、数量、面值、发行价格确定依据等作出决议,发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00元人民币,每一股份具有同等权利,符合《公司法》的以下规定:

  发行人已根据《公司法》、《证券法》(2019年 12月修订)、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件,建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度,形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行,股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责,按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》(2019年 12月修订)第十二条第(一)项的规定。

  根据发行人的说明、发行人审计机构致同会计师出具的《审计报告》(致同审字(2022)第110A024959号)、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构核查,保荐机构认为:发行人以固体废弃物处置为主业,公司所处行业发展前景稳定,市场开拓具有可持续性。公司具有良好的行业地位,技术及研发能力较强,生产经营良好,财务状况良好,业务运行规范,发展目标清晰,市场竞争力较强,因此公司具备持续经营能力。综上,发行人符合《证券法》(2019年 12月修订)第十二条第(二)项的规定。

  根据发行人审计机构致同会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及保荐机构核查,发行人已取得由致同会计师出具的无保留意见的《审计报告》(致同审字(2022)第110A024959号)、《内部控制的鉴证报告》(致同专字(2022)第110A015038号)。符合《证券法》(2019年 12月修订)第十二条第(三)项的规定。

  根据发行人说明、相关政府机构出具的证明及保荐机构核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形。符合《证券法》(2019年 12月修订)第十二条第(四)项的规定。

  本保荐机构依据《创业板首发注册管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查。经核查,保荐机构认为,发行人本次发行符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件,具体情况如下: (一)第十条:发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算

  根据发行人提供的有关资料及北京市市场监督通州分局提供的发行人历次工商变更登记材料,并经保荐机构核查,2015年 11月 2日,华新有限召开股东会,同意整体变更设立为股份有限公司,以 2015年 8月 31日经审计的净资产26,432.97万元,按 1:0.5856的折股比例折为 15,480.00万股,折股溢价 10,952.97元计入资本公积,改制前后各股东持股比例不变。2015年 11月 20日,发行人召开创立大会,审议通过《华新绿源环保股份有限公司公司章程》等议案和报告;选举产生第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员。2015年 11月9日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(现容诚会计师事务所(特殊普通合伙))出具《验资报告》(会验字[2015]3870号),验证确认发行人注册资本已足额缴纳。2015年 11月 30日,发行人取得北京市市场监督通州分局核发的统一社会信用代码为 04A的《营业执照》。截至本发行保荐书签署日,发行人持有统一社会信用代码为 04A的《营业执照》,股份公司已持续经营满三年。

  (二)第十一条:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告

  经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审慎核查,发行人会计基础工作规范,2019年度、2020年度、2021年度及 2022年1-6月财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(致同审字(2022)第110A024959号)。

  综上,保荐机构认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告,发行人内部控制制度基本健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,且注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十一条的规定。

  保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、财产清单,实地查看了与业务经营相关的资产及其运行情况,并查阅了主要资产权属证明文件,确认发行人在改制设立前后均独立拥有与整体核心业务相关的所有经营性资产。发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰,不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况,不存在重大资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。

  保荐机构取得了发行人有关声明和董事、监事及高级管理人员的调查表,并查阅了发行人报告期内三会会议资料、《劳动合同》等相关文件,确认发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系,独立招聘员工,与员工签订劳动合同。发行人的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定,其任职均系根据《公司法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生,不存在控股股东超越董事会或股东大会作出人事任免决定的情形。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度和文件、董事会会议记录,审阅了发行人审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2022)第110A024959号《审计报告》,核查了发行人及其控股股东、实际控制人的银行账户资料,确认发行人已设置独立的财务部门,并设财务总监 1名,同时配备独立的财务人员,建立健全独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系,独立进行财务决策。发行人独立开设银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形,也不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的状况。作为独立纳税人,发行人独立办理税务登记,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东或其他单位混合纳税的现象。

  保荐机构取得了发行人的组织结构图,查阅了发行人相关部门的管理制度和职责、董事会会议记录,确认发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定设置股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等决策及经营管理、监督机构,以及相应的办公机构和生产经营部门,明确了各机构及部门的职权范围,建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。发行人拥有独立的职能部门,各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合,形成有效的独立运营主体。发行人的机构独立于控股股东并实行独立运作,拥有机构设置自主权,不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。

  保荐机构查阅了发行人《公司章程》、海德体育·(中国)官方网站发行人历次董事会、股东大会(股东会)决议,查阅了发行人报告期内财务报告。经核查,截至本发行保荐书签署日,发行人控股股东、实际控制人张军、沙越拥有发行人华新环保股权,张军、沙越除控制发行人及发行人控股子公司外,还控制恒易伟业和华宇英安。为避免同业竞争,控股股东、实际控制人张军、沙越已出具了有关避免同业竞争的承诺函。

  保荐机构确认发行人拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权,从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;拥有从事业务经营所需的相关资质;拥有独立的生产经营场所及开展业务所必须的人员、资金、设备,以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系,具有面向市场独立经营的能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况;与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,也不存在显失公平的关联交易。

  (四)第十二条第(二)款:发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷

  经保荐机构查阅发行人《公司章程》、发行人股份变更工商登记资料及相关股东工商登记信息,并对张军、沙越进行访谈,截至本发行保荐书签署日,张军、沙越直接持有发行人 33.95%股份、沙越通过恒易伟业控制发行人 12.25%股份,张军、沙越夫妇合计控制公司股份 46.20%,为发行人控股股东、实际控制人,发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。

  经保荐机构访谈发行人各位股东、查阅股份变更工商登记资料、发行人控股股东及其他股东出具的声明及承诺、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(致同审字(2022)第110A024959号),并经保荐机构对发行人、发行人控股股东及其他股东基本情况的核查,保荐机构认为,发行人股权清晰,其控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。

  (五)第十二条第(三)款:发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项 保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况,对主要核心技术人员进行了访谈;核查了发行人的征信报告并函证了银行;结合网络查询以及对发行人高级管理人员的访谈,核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项;研究了发行人所处行业的发展情况。

  保荐机构经核查认为,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条第三款的规定。

  (六)第十三条:发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。最近 3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

  保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告,并对高级管理人员进行了访谈。保荐机构认为,发行人主营业务为固体废弃物处置,所属行业为“C42废弃资源综合利用业”,符合国家的产业政策。

  经查阅发行人的工商资料,核查控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明,主管部门出具的合规证明,保荐机构认为,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就华新环保首次公开发行股票并在创业板上市中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为出具专项核查意见如下:

  (二)保荐机构对发行人本次发行聘请第三方中介机构的情况的核查意见 保荐机构访谈了发行人法定代表人张军,询问首次公开发行并在创业板上市过程中聘请第三方服务机构的具体情况,获取张军出具的聘请第三方服务机构的声明文件;查阅并获取发行人的会计账套、合同管理清单等文件,核实发行人聘请第三方服务机构的具体情况。

  公司主要业务包括电子废弃物拆解、报废机动车拆解、废旧电子设备回收再利用和危险废物处置等。当宏观经济下滑时,“四机一脑”等电子产品和机动车等更新换代周期相应延长,废弃电器电子产品、报废机动车、废旧电子设备数量相应减少,从而可能导致公司相关业务收入下降;与此同时,当宏观经济出现不利变化时,工业企业开工率随之降低,危险废物的产生量相应减少,进而可能导致公司危险废物处置业务收入下降。此外,当宏观经济下滑时,大宗商品价格通常随之下降,公司电子废弃物和报废汽车拆解产生的金属类、塑料类等拆解产物的下游市场需求减弱,销售价格降低。综上,当宏观经济出现下滑时,可能会对公司的收入和毛利产生不利影响。

  财政部、环保部、发改委、工信部、海关总署、国家税务总局联合颁布的《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》规定,环保部按照废旧家电处理企业实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予定额补贴。国家发展改革委联合工业和信息化部、财政部、生态环境部等七部委于 2020年 5月 14日发布了《关于完善废旧家电回收处理体系推动家电更新消费的实施方案》指出“研究完善基金征收补贴政策,适当调整基金补贴标准;条件成熟时统筹研究扩大基金征收补贴范围,调整基金征收标准,落实基金?以收定支、自我平衡?机制。”主管部门在扩大基金征收补贴范围、调整基金征收标准的同时,为尽早实现基金收支平衡,存在调低基金补贴标准可能。2021年 3月 22日,财政部、生态环境部、发改委、工业和信息化部联合发布《关于调整废弃电器电子产品处理基金补贴标准的通知》,对废弃电器电子产品处理基金补贴标准予以调整,新的补贴标准自 2021年 4月 1日起施行。调整前后补贴标准对比如下:

  25寸及以上阴极射线管(黑 白、彩色)电视机,等离子电 视机、液晶电视机、OLED电视 机、背投电视机

  台式微型计算机(含主机和显 示器)、主机显示器一体形式 的台式微型计算机、便携式微 型计算机

  双桶洗衣机、波轮式全自动洗 衣机、滚筒式全自动洗衣机(3 公斤<干衣量≤10公斤)

  冷藏冷冻箱(柜)、冷冻箱 (柜)、冷藏箱(柜)(50升≤ 容积≤500升)

  整体式空调器、分体式空调 器、一拖多空调器(含室外机 和室内机)(制冷量≤14000 瓦)

  基金补贴作为公司营业收入的重要组成部分,基金补贴标准的下降,将在未来一段时间内会对公司的经营业绩产生不利影响。如果国家再次调整废弃电器电子产品回收处理行业的补贴标准,将会对公司的营业收入、净利润产生影响,因此公司存在因基金补贴标准降低导致营业收入、净利润减少的风险。同时由于基金补贴标准的下降,未来公司获得的补贴款将会减少,如果未来基金补贴发放的时间依然较长,将会对公司带来一定的资金压力。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 37,002.68万元、43,681.69万元、52,826.10万元和 60,044.03万元,占同期总资产的比例分别为 41.47%、41.75%、43.68%和 41.76%,应收账款余额较大,其中应收废弃电器电子产品处理基金拆解补贴款账面价值分别为 34,706.31万元、42,578.94万元、49,546.46万元和55,188.61万元,占应收账款的比例分别为 93.79%、97.48%、93.79%和91.91%。如果应收账款不能及时收回,则会对公司的业绩和生产经营产生不利影响。受基金补贴审核流程较长、基金收支不平衡的影响,废弃电器电子产品处理企业取得基金补贴的时间通常较长,如未来国家对废弃电器电子产品处理基金的发放政策发生变化,公司应收拆解补贴款无法收回,则会对公司的经营产生较大影响。

  国家对危险废物的产生、贮存、运输、处置等环节进行严格的监督管理,危险废物产生企业不得擅自处置危险废物,必须及时将其运送至具备危险废物处理资质的企业进行处理。危险废物处置业务呈现出资质管控严格、准入门槛高的特点。公司是内蒙古规模较大的危废处置企业,但若公司向内蒙古以外的区域进行业务扩张,需办理跨省转移手续,或要在其他省市的环境保护厅申请相应的危险废物经营许可证,存在行业监管和地域限制的风险。未来如果公司不能适应行业监管或不能有效克服地域局限,将限制公司业务的可持续拓展能力,对公司发展带来较大不利影响。

  2021年 10月,财政部、发展改革委、生态环境部正式对外发布《重点危险废物集中处置设施、场所退役费用预提和管理办法》(财资环〔2021〕92号)(以管理办法规定了危险废物填埋场退役费用计提标准,管理办法实施后,发行人需要根据管理办法的规定对危险废物填埋场计提退役费用。根据公司柔性填埋场和刚性填埋场的规划和已经填埋的库容,发行人将在 2022年 1月 1日计提退役费用约 1.98亿元,计提的退役费用将增加 2022年 1月 1日固定资产的原值。

  固定资产—退役费用将根据固定资产的折旧政策进行折旧摊销,不会对发行人2022年前的业绩产生影响,将会对 2022年至危险废物填埋场封场时间段内(100%产能利用率情况下约 25年)增加发行人危险废物处置业务成本。根据退役费用计提标准发行人在未来产能利用率为 100%的情况下, 发行人未来每年将增加营业成本 811.22万元至 870.97万元,进而将减少公司的经营业绩,降低危险废物处置业务毛利率降低。

  影响电子废弃物拆解业务的主要政策是财政部、生态环境部、发改委、工业和信息化部于 2021年 3月 22日联合发布的《关于调整废弃电器电子产品处理基金补贴标准的通知》,对废弃电器电子产品处理基金补贴标准予以调整,新的补贴标准自 2021年 4月 1日起施行。

  (1)充分发挥内蒙古华新、云南华再的区位优势。内蒙古华新和云南华再所在地区相对偏远且面积广阔,而区域内具有资质的拆解企业数量较少,补贴下降后拆解企业和供应商更倾向于就近拆解,这为内蒙古华新和云南华再提供了区位优势,有利于增强在采购过程中对供应商的议价能力。

  (2)积极调整拆解结构。考虑到电子废弃物单台产值低,长途运输成本较高,尤其是大件电子废弃物,同等规格的运输车辆,装车数量更少,更不适合远距离运输,因此供应商倾向于将大件电子废弃物就近销售。公司将重点加大对较大尺寸的电子废弃物的回收力度,大尺寸电子废弃物单台产出价值相对较高。在基金补贴下滑的情况下,华新环保电器废弃物拆解业务毛利率降幅相对较小,且回收数量及产出量稳步上升,通过采购大件电子废弃物的情况下,可以降低基金补贴下滑带来的不利影响。

  综上所述,电子废弃物拆解行业相关政策变化,在未来一段时间内会对公司的经营业绩产生不利影响。但发行人可通过发挥区位优势、主动调整拆解结构、提升拆解量等方式,降低政策变化对发行人的影响,电子废弃物拆解行业政策的变动短期内会对经营业绩产生不利影响,但对可持续经营能力不会产生重大不利影响。

  报废机动车拆解行业的主要政策变化系 2019年 6月实施的《报废机动车回收管理办法》,允许将符合条件的“五大总成”出售给具有再制造能力的企业;同时不再对回收企业实行数量控制,不再实行特种行业管理。

  自《报废机动车回收管理办法》实施以来,北京市报废机动车拆解企业未发生变化,仍为 8家拆解企业。同时公司未对再制造企业销售“五大总成”,回收报废机动车采购价格也未考虑“五大总成”的影响,该法规的实施并未对公司的经营模式和持续经营能力产生重大影响。如未来采购考虑“五大总成”的影响,公司采购单价可能会上升,对发行人未来业绩可能会产生不利影响。

  报告期内,当有报废补贴政策出台时,车主更新车辆意愿增强,导致车辆报废数量增加,当补贴退坡或终止时,导致车辆报废数量减少。此外,针对不同车型的报废补贴政策还会影响发行人报废机动车回收的类型。

  为应对报废机动车补贴政策退坡或终止等因素所带来的潜在不利影响,发行人主要采取如下应对措施来增大回收力度:(1)开发机动车回收小程序,增加报废机动车车主报废机动车的便捷性;通过小程序,发行人获取的回收车辆信息更能贴近机动车车主;(2)发行人在拆解流程方面加强流程管理,尽可能的缩短报废机动车拆解过程的周期,为客户提供更加便捷的服务。

  上述法规的实施,不仅明确提出“相邻省、自治区、直辖市之间可以开展区域合作,统筹建设区域性危险废物集中处置设施、场所”,还提出了“从源头上减少危险废物产生量”“2022年底前,各省(自治区、直辖市)危险废物处置能力与产废情况总体匹配”“控制可焚烧减量的危险废物直接填埋,适度发展水泥窑协同处置危险废物”等其他实施方案,上述政策的实施可能会给公司带来一定的不利影响。

  由于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》(以下简称“新《固废法》”)中明确“产生工业固体废物的单位委托他人运输、利用、处置工业固体废物的,应当对受托方的主体资格和技术能力进行核实,依法签订书面合同,在合同中约定污染防治要求”,如违反,“还应当与造成环境污染和生态破坏的受托方承担连带责任。”

  华新危险废物处置中心选址地块地质结构稳定,建设标准高于国家现行标准,如柔性填埋区防渗系统所使用防渗主材(HDPE膜)为 4层,现行规范要求为 2层等。公司 2019年开展危险废物填埋处置业务,当年处置量较小。公司严格按照法规政策开展业务,逐渐获得国企客户和跨国企业客户的青睐,建立良好且稳定的业务合作关系,相关订单也持续增加。具体情况如下表所示:

  综上,在前述政策的实施后,公司凭借自身良好硬件条件和业务能力,与上述国企客户和跨国公司客户建立了稳定的业务合作关系,客户粘性不断增强,整体业务规模持续增加,公司持续经营能力和盈利能力得到增强。

  2019年公司危险废物处置业务开展之初,客户主要来自江苏、广东等地区。

  2020年实施的新《固废法》中明确提出“相邻省、自治区、直辖市之间可以开展区域合作,统筹建设区域性危险废物集中处置设施、场所”。公司积极拓展相邻及周边省、直辖市业务。报告期内,公司不同地区危险废物处置业务开展情况如下:

  综上所述,新《固废法》实施后,发行人积极调整业务重心,着力拓展内蒙古自治区内及临近省、直辖市的业务,取得积极成果。内蒙古自治区内及周边客户占比显著上升。截至本发行保荐书签署日,根据发行人与客户签订的合作意向情况,预计 2022年来自内蒙古自治区及其辐射的华北地区业务占比将达到 90%以上。因此上述政策变化未对公司危险废物填埋处置业务造成重大不利影响。

  《危险废物污染防治技术政策》等法律法规鼓励对危险废物进行资源综合利用。华新环保在危险废物资源综合利用领域提前布局、持续投入研发。目前已有4个项目预计将于 2022至 2023年陆续建成投产:

  针对发行人及同行业电子废弃物及报废汽车拆解过程中产生的大量废电子线路板、汽车废三元催化剂,发行人筹划建设贵金属及铜物料回收利用项目,以废 PCB板、废工业催化剂和废三元催化剂等为原料进行粗铜冶炼及贵金属提炼。

  本项目由发行人控股子公司绿洲新氟负责实施,该项目对氟化工企业产出的高沸物(危险废物)进行资源综合利用,将其中各种成份分离并以此为原料制造高附加值的氟精细化学品。产出品可用于锂离子电池的新型电解液,能改善动力电池的低温性能,降低易燃性,具有较好的市场前景。项目计划于 2023年投产。

  本项目由发行人控股子公司华新耀智负责实施,项目采用先进离子交换技术,将含钴 2%以下的冶炼废渣中的钴进行高效提取(目前技术,该含量下的含钴冶炼废渣不具备提取价值),项目计划 2023年投产。

  受基金补贴审核流程较长、基金收支不平衡的影响,废弃电器电子产品处理企业取得基金补贴的回款周期较长,在补贴未发放之前,公司将存在大额应收账款,持续占用公司的营运资金,增加财务成本,对公司的现金流造成不利影响。

  发行人对此采取了积极的应对措施。首先,公司作为首批列入全国废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单的环保企业,积累了丰富的电子废弃物拆解的生产运营经验,能够结合市场供需关系、补贴公示与发放进度,制定合理的采购计划和拆解计划,基本可以实现年度内经营活动现金流量收支平衡。

  另一方面,公司积极深化产业链条,拓展回款较好的其他业务(如危险废物处置业务等),丰富经营活动现金流量流入渠道,减轻公司营运资金收支平衡压力。在已经实现年度整体经营活动现金流量净额为正的基础上,进一步保证短期的现金流充足。

  我国每年电子废弃物报废数量巨大,根据《中国再生资源回收行业发展报告(2020)》,在 2019年,我国电子废弃物报废量达到 390万吨,回收价值高达 128.7亿元。其中,能够领取基金补贴的“四机一脑”作为最主要的拆解原材料,其回收量及回收价值在所有电子废弃物中占绝对优势地位。过去十年来,我国经济快速增长,带动了我国电器电子行业迅速发展,居民“四机一脑”的保有量持续增长,“四机一脑”的理论报废周期多为 8~10年,因此,未来报废的电器电子产品将有望继续保持增长势头。

  2018年,“四机一脑”的回收量为 1.66亿台,拆解量却只有 0.81亿台,这意味着大量的“四机一脑”流入非正规拆解渠道或者二手市场,非正规拆解会对环境造成二次污染,同时也将造成巨大的资源浪费。我国环保部门对此十分重视,随着环保政策趋严,非正规拆解的电子废弃物将逐渐流回正规拆解渠道。综上,电子废弃物拆解行业原材料供给将保持稳定增长的趋势。

  国家对电子废弃物拆解行业实行行业准入政策。取得废弃电器电子拆解资格并纳入废弃电器电子产品处理基金补贴名单的公司才能按照合格拆解量申请基金补贴。截至 2021年底,合计有五批共 109家企业进入基金补贴名单,其中 2016至 2021年没有新增企业,行业格局已经基本稳定。

  基金补贴构成了该行业中企业收入的重要组成部分。2019年至 2021年各年度及 2022年 1-6月,公司基金补贴收入占电子废弃物拆解业务收入的比重为38.14%、42.70%、29.63%和27.04%。该行业受补贴政策的影响较大,最新的《废弃电器电子产品处理目录(2014版)》与之前版本相比,享受基金补贴的电子废弃物在原“四机一脑”的基础上增加了 9类,即吸油烟机、电热水器、燃气热水器、打印机、复印机、传真机、监视器、手机、电话机,但尚未出台对新增 9类产品的补贴标准。随着政策的不断更新完善,未来可能会增加对这 9类电子废弃物的补贴,为废弃电器电子拆解行业带来新的收入增长点。

  我国汽车行业自 2005年起发展迅速,2009年我国汽车产销量超过美国成为全球汽车产销第一大国,汽车行业的蓬勃发展将带动居民汽车保有量的持续增长,机动车报废周期多为 10~15年,我国汽车产业快速增长期积累的车辆将陆续进入报废期,未来我国报废机动车数量将保持增长趋势。

  我国危险废物种类繁多,产生量大。自 2015年第一轮环保督察开始以来,我国危险废物产生量的上升速度明显加快,2015~2018年全国大中城市危险废物产生量复合增长率达到 18.34%。同时,危险废物产量与工业增加值相关性较高,2011年我国工业增加值为 19.51万亿元,2018年达到 30.52万亿元,年均复合增长率为 8.8%。我国工业增加值的稳定增长带动了危险废物产量的快速增长。同时,由于行业存在资质错配的问题,部分危废种类的处理服务处于供不应求的局面,而与之相匹配的危险废物处理产能在短期内很难迅速提升,这是因为危险废物处理项目建设周期较长,从立项到建成往往需要 2~4年的时间,而且处理缺口较大的危险废物品种往往需要更高的技术要求,存在着较高的进入门槛。这也导致危险废物处理价格长期居高不下,且这一趋势在短期内不易改变。

  2016年,国家对危险废物处理行业的监管趋严,相继修订了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》《危险废物经营许可证管理办法》等法律法规,进一步细化了对产废主体违法的惩罚措施,并明确了危险废物处理企业的责任。随后,山东、湖南、广东等九个危险废物产生量较高的省份相继出台了关于本省危险废物处理的“十三五规划”,这也是地方政府集中部署危废处置规划的第一个五年。在各省的规划中,普遍要求到 2020年实现危险废物处置利用率达到 90%以上,实现处置能力和产生种类在数量上相一致。相关法规的集中出台利于危险废物处理行业的健康持久发展,为行业的快速发展提供政策支持以及广阔的空间。